Cession de droits sociaux : Attention à la clause de non-concurrence
CORPORATE
Lors d’une cession de droits sociaux, il est régulièrement conclu une clause de non concurrence, interdisant au cédant de s’intéresser ou participer de manière directe ou indirecte à une activité concurrente, durant une certaine durée.
La rédaction de cette clause doit être précise, car la Cour de Cassation considère que ces dernières doivent s’interpréter en faveur de celui qui s’oblige.
En l’espèce, il a été considéré que l’apport en compte courant dans une société concurrente (détenue par le fils des cédants), dont la propriété des participations était antérieure à la cession, ne constituait pas une « participation active à l’exploitation du fonds de commerce », telle que visée dans la clause de non concurrence.
Cour de cassation - chambre commerciale - 12 décembre 2018 – N° de pourvoi: 17-18640